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扮演法人投資者與上市櫃公司間之橋梁

by 蔡鴻德

 
蔡鴻德
講師姓名: 蔡鴻德
現任職位: 瑪亞投資有限公司 執行長
專長課程: 行銷管理財務管理經營管理
授課地區: 台北市、新竹縣市、台中市
 
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認識徵求委託書代理機構(Proxy Solicitation)與股權研究代理機構(Proxy Advisor)
文章類別內稽內控 人氣值:♥955
轉載自 http://markis.tw/blog

2014年,台灣總計將有449家上市櫃公司將進行董監改選,每當遇到董監改選、經營權之爭等相關議題,對公司的經營團隊都是一大考驗,要如何在股東會議案或董監改選達成公司所期望的成果,需要多數股東的認同,台灣股票市場在機構投資人與外資投資人的比重提高下,已有更專業的作法。

依據公司法174條,「股東會之決議,除本法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。」如果股東會的議案對公司非常重要,或遭遇董監改選,公司勢必要想方法想增加股東的出席率,進而達成在股東會上通過議案的目標。 這也形成台灣股票市場在國際上特有的「股東會紀念品文化」。

由於收購委託書是違法的,因此委託書徵求人或股務代理機構會協助公司發放股東會紀念品,讓股東交出股東會委託書,造成台灣在股東會旺季時,股代協助公司發放股東紀念品的熱門景況。 甚至,過去也有公司在股東會前,私下請求熟識的投信先買進大量的公司股票,以在股東會投票中確保勝利,之後再透過釋放市場利多消息拉抬股價,或私下給予熟識的投信經理人利益。當然這麼做都是違法的,這麼多委託書徵集的問題也顯現出主管機關在管理上難以規範及發現不法行為。

而在國外的作法,抑或是台灣目前外資持股公司的作法,是交由符合國際慣例的委託書代理機構向股東徵求委託書。

徵求委託書代理機構(Proxy Solicitation)的出現是為了替公司節省時間,公司委託代理機構爭取股東出席或爭取委託書的機會。與台灣慣例以利益換取股東會委託書的作法不同,徵求委託書代理機構說服投資人應善盡其義務而徵集委託書。而由於外資的基金聯絡人與有權在股東會上投票的往往是不同人,徵求委託書是提高外資投票率的重要方法。也因此進行股東識別研究的公司通常擁有代理徵求委託書的服務。

每一間的基金管理公司,投資組合中可能有上百間的公司,當其中有一半以上的公司都在六月召開股東會時,要同時評估眾多公司的眾多議案,幾乎是不可能的任務。然而基於基金公司需盡受託責任妥善保管投資人資金的原則,參與股東會投票是必須的,如何在股東會議案中做出正確的選擇成為基金管理公司的一大難題。

體認到基金管理公司不可能有這麼多的時間與資源去確保投票決定是否符合大部分股東利益的,股權代理研究機構(Proxy Advisor),如ISS與GLASS LEWIS將協助基金管理公司進行投票建議。股權代理研究機構旗下有許多分析師,能針對個別公司的股東會議案進行深入研究,評估後做出適當建議,讓基金管理公司能做出符合其利益的選擇。

隨著台灣正確市場外資持股的持續增加,外資投資人對於上市櫃公司的經營將或多或少帶來影響,而一遇到股東會,外資投資人將成為公司勢必要了解並接觸的對象。與此同時,股權研究代理機構將更加頻繁的在台灣市場活動,上市櫃公司應盡快熟悉這些專業機構的運作模式與效用,才能在公司經營權上得到最健全的保障。

發布日期:2014/03/10
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